返回网站首页
当前位置:主页 > www.41788.com >
顶尖高手论坛4329.com证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费
作者:admin  日期:2019-09-28 05:21 来源:未知 浏览:

  巨正源权益分派:以资本公积金每10股转增10股,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十八次会议于2019年9月26日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以通讯会议方式召开,本次会议由公司董事长林永贤先生召集和主持。会议通知已于2019年9月23日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事六人,实际参加会议董事六人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》,表决结果为:6票赞成;0票反对;0票弃权。

  经公司总裁林永保先生提名,董事会同意聘任林斌先生为公司副总裁,其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。林斌先生简历附后。

  独立董事对聘任公司副总裁发表了独立意见,与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  林斌,男,1986年出生,中国国藉,中国香港永久性居民,香港中文大学工商管理学院毕业,2013年起历任昇兴集团股份有限公司生产管理部部长、两片罐事业部常务副总经理,现任昇兴集团股份有限公司两片罐事业部总经理。

  林斌先生未持有公司股份,系公司实际控制人之一、董事长林永贤先生儿子,系公司实际控制人之一、董事、总裁林永保先生侄子,与其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条、公司《章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形,经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询,其不属于失信被执行人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月26日召开第三届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》,公司董事会同意聘任林斌先生为公司副总裁,其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。林斌先生简历详见附件。

  公司独立董事对本议案发表了明确的同意独立意见,详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《昇兴集团股份有限公司独立董事关于聘任副总裁的独立意见》。

  林斌,男,1986年出生,中国国藉,中国香港永久性居民,香港中文大学工商管理学院毕业,2013年起历任昇兴集团股份有限公司生产管理部部长、两片罐事业部常务副总经理,现任昇兴集团股份有限公司两片罐事业部总经理。

  林斌先生未持有公司股份,系公司实际控制人之一、董事长林永贤先生儿子,系公司实际控制人之一、董事、总裁林永保先生侄子,与其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条、公司《章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形,经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询,其不属于失信被执行人。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》、《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为昇兴集团股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,经审查,基于独立判断立场,就公司董事会聘任高级管理人员之事宜发表独立意见如下:

  一、任职资格合法。根据公司提供的拟聘任的副总裁林斌先生的简历、证书等相关材料,我们认为:林斌先生具有丰富的企业管理经验和相关工作经历,具备相应的专业知识,能够胜任其所担任的职务,不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司副总裁的情形,其符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的副总裁的任职资格。

  二、程序合法。公司提名、聘任林斌先生为公司副总裁的程序和表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”)的控股股东昇兴控股有限公司(以下简称“昇兴控股”)拟通过协议转让方式向其全资子公司福州昇洋发展有限公司(以下简称“昇洋发展”)转让所持昇兴股份60,000,000股股份(约占本公司总股本的7.20%)。本次股份转让的受让方昇洋发展是转让方昇兴控股的全资子公司,双方存在实际控制关系,昇兴股份的控股股东、实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。

  2.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次股份转让没有触发昇洋发展的要约收购义务。

  4.本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核并取得确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。

  公司于2019年9月26日收到公司控股股东昇兴控股的通知,昇兴控股于2019年9月26日与其全资子公司昇洋发展签署了《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》),昇兴控股将其所持有的公司60,000,000股股份(约占本公司总股本的7.20%)转让给其全资子公司昇洋发展,现将相关情况公告如下:

  2019年9月26日,昇兴控股与昇洋发展签署《股份转让协议》,昇兴控股将其所持有的公司60,000,000股股份(约占本公司总股本的7.20%)转让给其全资子公司昇洋发展。本次股份转让完成后,昇兴控股仍然直接持有公司股份595,398,603股,约占公司股份总数的71.46%;通过昇洋发展间接持有公司股份60,000,000股,约占公司股份总数的7.20%。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  7.昇兴控股主要从事贸易及投资业务。截至本公告日,昇兴控股持有昇兴股份655,398,603股,占昇兴股份股份总数的78.66%。

  8.住所:福建省福州市马尾区君竹路83号开发区科技发展中心大楼第四层G451室(自贸试验区内)

  9.经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;计算机、软件及辅助设备批发;日用杂货批发;日用家电批发;其他未列明的预包装食品批发(不含国境口岸);电气设备批发;其他通讯设备批发;广播影视设备批发;生成测试设备的销售;智能输配电及控制设备销售;海洋水质与生态环境监测仪器设备销售;其他机械设备及电子产品批发;五金产品批发;新能源汽车整车销售;汽车及配件批发;其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);游艇销售;建材批发;林区经营木材;林木种子、苗木经营;首饰、工艺品(象牙及其制品除外)及收藏品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;果品批发;蔬菜批发;酒、饮料及茶叶批发(不含国境口岸);其他未列明的农牧产品批发;农药销售(不含危险化学品及易制毒化学品);农用薄膜批发(不含危险化学品及易制毒化学品);水产品批发;保健食品批发;化妆品及卫生用品批发;先进电力电子装置销售;废弃电器电子产品处理;其他金属及金属矿批发;新兴金属功能材料销售;互联网零售;网上贸易代理;计算机、软件及辅助设备零售(仅限分支机构经营);日用杂品零售(仅限分支机构经营);其他日用品零售(仅限分支机构经营);日用家电零售(仅限分支机构经营);其他预包装食品零售(不含国境口岸)(仅限分支机构经营);自行车等代步设备零售(仅限分支机构经营);家用视听设备零售(仅限分支机构经营);通信设备零售(仅限分支机构经营);五金零售(仅限分支机构经营);汽车新车零售(仅限分支机构经营);汽车零配件零售(仅限分支机构经营);木质装饰材料零售(仅限分支机构经营);家具零售(仅限分支机构经营);纺织品及针织品零售(仅限分支机构经营);服装零售(仅限分支机构经营);鞋帽零售(仅限分支机构经营);箱包零售(仅限分支机构经营);果品、蔬菜零售(仅限分支机构经营);酒、饮料及茶叶零售(不含国境口岸)(仅限分支机构经营);水产品零售(仅限分支机构经营);保健食品零售(仅限分支机构经营);化妆品及卫生用品零售(仅限分支机构经营);其他电子产品零售(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2019年9月26日,昇兴控股与昇洋发展签署了《股份转让协议》,主要内容如下:

  甲方持有的昇兴集团股份(股票简称:昇兴股份,股票代码:002752)60,000,000股普通股股份,标的股份占昇兴股份之股份总数的7.2%,且均为无限售条件流通股股份。甲方合法拥有标的股份,具有完全的所有权和处分权。该股份未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何抵押、质押、担保、优先权或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

  1.甲方同意采取协议转让方式将其所持有的昇兴股份60,000,000股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益(包括与昇兴股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和昇兴股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)转让给乙方,乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

  2.甲方同意将前述股权以每股转让价格5.10元转让给乙方,股份转让总价款为人民币306,000,000元。

  3.乙方应于标的股份过户至乙方名下之后3个月内向甲方支付首期价款,即将股份转让总价款的15%支付至甲方指定的收款账户内,并在支付首期价款后每12个月支付总价款的20%直至支付完成。

  4.甲乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。如法律法规规定乙方有代扣代缴甲方涉及的企业所得税之义务的,乙方应当依法代扣代缴,甲方应当给予一切必要的配合和协助。

  5.乙方受让甲方所持有的股权后,自标的股份过户登记至乙方名下之日起,乙方即按法律法规及昇兴股份章程规定享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

  1.在本协议生效之日起10个工作日内,甲方应当配合乙方共同向深圳证券交易所申请办理关于标的股份转让的合规性确认的相关手续。

  2.在本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见书之日起10个工作日内,甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续,甲方应将标的股份过户至乙方名下。

  3.自本协议签订之日起至甲方将标的股份过户至乙方名下之日止为过渡期。在过渡期内,标的股份由甲方管理,甲方不得就标的股份设置任何质押、抵押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。

  本次股份转让的受让方昇洋发展系转让方昇兴控股的全资子公司,双方存在实际控制关系。昇兴控股进行本次股份转让的目的在于优化持股结构,增强其全资子公司昇洋发展的实力,支持其全资子公司昇洋发展的经营。本次股份转让后,昇兴控股仍然是公司的控股股东,本次股份转让不会导致公司实际控制人发生变化。本次股份转让对昇兴股份的持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  自昇兴集团股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴股份首次公开发行股票前所持有的昇兴股份的股份,也不由昇兴股份回购该部分股份。昇兴股份上市后6个月内如昇兴股份股票连续20个交易日的收盘价(如果因昇兴股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司在昇兴股份首次公开发行股票前所持有的昇兴股份的锁定期限自动延长至少6个月。

  昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》,声明并承诺如下:

  1)昇兴控股作为昇兴股份的控股股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴股份的股份,并将严格履行昇兴股份首次公开发行股票招股说明书中披露的关于昇兴控股所持昇兴股份股票锁定承诺。

  (1)昇兴控股减持所持有的昇兴股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (2)昇兴控股在减持所持有的昇兴股份前,应提前三个交易日予以公告,并在6个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  (3)在锁定期满后的6个月内,昇兴控股减持所持有的昇兴股份数量不超过昇兴股份首次公开发行后股份总数的5%(如果昇兴股份在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的,上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算,下同);在锁定期满后的12个月内,昇兴控股减持所持有的昇兴股份数量不超过昇兴股份首次公开发行后股份总数的10%。

  (4)昇兴控股减持所持有的昇兴股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴股份首次公开发行前所持有的昇兴股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因昇兴股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整)不低于昇兴股份首次公开发行股票的发行价格。

  1)如果昇兴控股未履行上述承诺事项,昇兴控股将在昇兴股份的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴股份的股东和社会公众投资者道歉。

  2)如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项,昇兴控股持有的昇兴股份在6个月内不得减持。

  3)如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,昇兴控股将依法赔偿投资者损失。

  基于对昇兴股份未来发展前景的信心,同时为了促进公司的长期、稳定的发展,维护广大投资者利益,稳定公司股价,昇兴控股自愿承诺:自本次解除限售股份上市流通之日起的6个月内 (即 2019 年 6 月1日起至 2019年11 月30日止),不对外减持所持有的昇兴股份的股份(不包含存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形),包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等新增的股份。

  截至本公告日,昇兴控股严格遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的情况。本次拟协议转让的对象为昇兴控股控制的全资子公司昇洋发展。

  1.昇兴控股本次通过协议转让方式向其全资子公司昇洋发展转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在昇兴控股因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

  2.本次协议转让完成后,昇兴控股与昇洋发展承诺其股份变动将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  3.本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核并取得确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。顶尖高手论坛4329.com请广大投资者理性投资,注意风险。

  1.昇兴控股与昇洋发展签署的《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》;

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书(2014年修订)》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在昇兴集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昇兴集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  本次股份转让系信息披露义务人昇兴控股与其全资子公司昇洋发展之间的转让,是为了优化上市公司的股权结构,增强昇洋发展的实力,支持昇洋发展的经营。

  本次权益变动转让方昇兴控股与受让方昇洋发展之间存在实际控制关系,,不涉及二级市场减持,未导致上市公司实际控制人发生变更,亦未触及要约收购。

  二、信息披露义务人未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  本次权益变动后,信息披露义务人仍直接持有昇兴股份595,398,603股股份,占上市公司股份总数的71.46%。截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内暂无明确增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  本次权益变动前,信息披露义务人持有昇兴股份655,398,603股股份,占上市公司股份总数(833,180,519股)的78.66%。本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有昇兴股份595,398,603股股份,占上市公司股份总数的71.46%。

  本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次权益变动后,昇兴股份的控股股东仍为昇兴控股,昇兴股份的实际控制人仍为林永贤先生、林永保先生和林永龙先生三人。

  信息披露义务人通过协议转让的方式向其全资子公司福州昇洋发展有限公司转让其持有的昇兴股份60,000,000股股份,双方于2019年9月26日签署了《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》,主要内容如下:

  甲方持有的昇兴集团股份有限公司(股票简称:昇兴股份,股票代码:002752)60,000,000股普通股股份,标的股份占昇兴股份之股份总数的7.20%,且均为无限售条件流通股股份。甲方合法拥有标的股份,具有完全的所有权和处分权。该股份未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何抵押、质押、担保、优先权或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

  1.甲方同意采取协议转让方式将其所持有的昇兴股份60,000,000股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益(包括与昇兴股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和昇兴股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)转让给乙方,乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

  2.甲方同意将前述股权以每股转让价格5.1元转让给乙方,股份转让总价款为人民币306,000,000元。

  3.乙方应于标的股份过户至乙方名下之后3个月内向甲方支付首期价款,即将股份转让总价款的15%支付至甲方指定的收款账户内,并在支付首期价款后每12个月支付总价款的20%直至支付完成。

  4.甲乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。如法律法规规定乙方有代扣代缴甲方涉及的企业所得税之义务的,乙方应当依法代扣代缴,甲方应当给予一切必要的配合和协助。

  5.乙方受让甲方所持有的股权后,自标的股份过户登记至乙方名下之日起,乙方即按法律法规及昇兴股份章程规定享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

  1.在本协议生效之日起10个工作日内,甲方应当配合乙方共同向深圳证券交易所申请办理关于标的股份转让的合规性确认的相关手续。

  2.在本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见书之日起10个工作日内,甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续,甲方应将标的股份过户至乙方名下。

  3.自本协议签订之日起至甲方将标的股份过户至乙方名下之日止为过渡期。在过渡期内,标的股份由甲方管理,甲方不得就标的股份设置任何质押、抵押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有昇兴股份655,398,603股股份,其中345,600,000股处于质押状态。信息披露义务人拟协议转让的60,000,000股股份不存在被质押、冻结等权利限制情况,也不存在被限制转让的情形。

  除本报告书已披露的信息外,本次流通股股份协议转让不存在附加条件,也不存在补充协议,协议转让双方就股份表决权的行使不存在其他安排,双方也未就昇兴控股在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

  本次协议转让股份尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。除此之外,本次股份转让不存在需经有关部门批准的情形。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,也不存在证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  3、信息披露义务人与福州昇洋发展有限公司签署的《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  地址:福建省福州市马尾区君竹路83号开发区科技发展中心大楼第四层G451室(自贸试验区内)

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书(2014年修订)》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在昇兴集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昇兴集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定地址:福建省福州市马尾区君竹路83号开发区科技发展中心大楼第四层G451室(自贸试验区内)

  经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;计算机、软件及辅助设备批发;日用杂货批发;日用家电批发;其他未列明的预包装食品批发(不含国境口岸);电气设备批发;其他通讯设备批发;广播影视设备批发;生成测试设备的销售;智能输配电及控制设备销售;海洋水质与生态环境监测仪器设备销售;其他机械设备及电子产品批发;五金产品批发;新能源汽车整车销售;汽车及配件批发;其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);游艇销售;建材批发;林区经营木材;林木种子、苗木经营;首饰、工艺品(象牙及其制品除外)及收藏品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;果品批发;蔬菜批发;酒、饮料及茶叶批发(不含国境口岸);其他未列明的农牧产品批发;农药销售(不含危险化学品及易制毒化学品);农用薄膜批发(不含危险化学品及易制毒化学品);水产品批发;保健食品批发;化妆品及卫生用品批发;先进电力电子装置销售;废弃电器电子产品处理;其他金属及金属矿批发;新兴金属功能材料销售;互联网零售;网上贸易代理;计算机、软件及辅助设备零售(仅限分支机构经营);日用杂品零售(仅限分支机构经营);其他日用品零售(仅限分支机构经营);日用家电零售(仅限分支机构经营);其他预包装食品零售(不含国境口岸)(仅限分支机构经营);自行车等代步设备零售(仅限分支机构经营);家用视听设备零售(仅限分支机构经营);通信设备零售(仅限分支机构经营);五金零售(仅限分支机构经营);汽车新车零售(仅限分支机构经营);汽车零配件零售(仅限分支机构经营);木质装饰材料零售(仅限分支机构经营);家具零售(仅限分支机构经营);纺织品及针织品零售(仅限分支机构经营);服装零售(仅限分支机构经营);鞋帽零售(仅限分支机构经营);箱包零售(仅限分支机构经营);果品、蔬菜零售(仅限分支机构经营);酒、饮料及茶叶零售(不含国境口岸)(仅限分支机构经营);水产品零售(仅限分支机构经营);保健食品零售(仅限分支机构经营);化妆品及卫生用品零售(仅限分支机构经营);其他电子产品零售(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  本次股份转让系上市公司控股股东昇兴控股与其全资子公司昇洋发展之间的转让,是为了优化上市公司的股权结构,增强昇洋发展的实力,支持昇洋发展的经营。

  本次权益变动转让方昇兴控股与受让方昇洋发展之间存在实际控制关系,不涉及二级市场减持,未导致上市公司实际控制人发生变更,亦未触及要约收购。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有昇兴股份60,000,000股,约占上市公司股份总数的7.20%。截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内,不排除在符合并遵守现行有效法律、法规及规范性文件的基础上继续增持昇兴股份的股份。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有昇兴股份的股份。本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司股份数量将由0股增加至60,000,000股,持股比例由0.00%增加至7.20%。

  本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次权益变动后,昇兴股份的控股股东仍为昇兴控股,昇兴股份的实际控制人仍为林永贤先生、林永保先生和林永龙先生三人。

  信息披露义务人通过协议转让的方式受让其母公司昇兴控股所持有的昇兴股份60,000,000股股份,双方于2019年9月26日签署了《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》,主要内容如下:

  甲方持有的昇兴集团股份有限公司(股票简称:昇兴股份,股票代码:002752)60,000,000股普通股股份,标的股份占昇兴股份之股份总数的7.20%,且均为无限售条件流通股股份。甲方合法拥有标的股份,具有完全的所有权和处分权。该股份未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何抵押、质押、担保、优先权或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

  1.甲方同意采取协议转让方式将其所持有的昇兴股份60,000,000股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益(包括与昇兴股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和昇兴股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)转让给乙方,乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

  2.甲方同意将前述股权以每股转让价格5.10元转让给乙方,股份转让总价款为人民币306,000,000元。

  3.乙方应于标的股份过户至乙方名下之后3个月内向甲方支付首期价款,即将股份转让总价款的15%支付至甲方指定的收款账户内,并在支付首期价款后每12个月支付总价款的20%直至支付完成。

  4.甲乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。如法律法规规定乙方有代扣代缴甲方涉及的企业所得税之义务的,乙方应当依法代扣代缴,甲方应当给予一切必要的配合和协助。

  5.乙方受让甲方所持有的股权后,自标的股份过户登记至乙方名下之日起,乙方即按法律法规及昇兴股份章程规定享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

  1.在本协议生效之日起10个工作日内,甲方应当配合乙方共同向深圳证券交易所申请办理关于标的股份转让的合规性确认的相关手续。

  2.在本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见书之日起10个工作日内,甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续,甲方应将标的股份过户至乙方名下。

  3.自本协议签订之日起至甲方将标的股份过户至乙方名下之日止为过渡期。在过渡期内,标的股份由甲方管理,甲方不得就标的股份设置任何质押、抵押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。

  截止本报告书签署之日,昇兴控股持有昇兴股份655,398,603股股份,其中345,600,000股处于质押状态。信息披露义务人拟协议受让的60,000,000股股份不存在被质押、冻结等权利限制情况,也不存在被限制转让的情形。

  除本报告书已披露的信息外,本次流通股股份协议转让不存在附加条件,也不存在补充协议,协议转让双方就股份表决权的行使不存在其他安排,双方也未就昇兴控股在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

  本次协议转让股份尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。除此之外,本次股份转让不存在需经有关部门批准的情形。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,也不存在证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  1、信息披露义务人与昇兴控股签署的《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》;

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Power by DedeCms